Anapara Piyasası Şurası’ndan yapılan açıklamada, 6362 sayılı Varlık Piyasası Kanunu’nun çeşitli unsurlarında değişiklik yapan 20.02.2020 tarihli ve 7222 sayılı “Bankacılık Kanunu ile Birtakım Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”un 25.02.2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdiği hatırlatıldı.

Heyet nezdinde bu kapsamda yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde, ilgili kanunda yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen öbür talepler de dikkate alınarak “II-23.3 sayılı Kıymetli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Tebliği bugünkü Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdiği aktarılan açıklamada, yapılan değişiklikler sıralandı.

SPK açıklamasında, Bildiri Taslağı’nda, halka açık iştiraklerin; Bildiri Taslağı’nda belirlenen birleşme ve bölünme süreçlerine taraf olmasının, değerli büyüklükteki mal varlığını devretmesinin, devri sonucunu doğuran süreçler tesis etmesinin yahut bu mal varlığı üzerinde sonlu tıpkı hak tesis etmesinin, çeşit değiştirmesinin, imtiyaz öngörmesinin yahut mevcut imtiyazların kapsam yahut konusunu değiştirmesinin, kıymetli nitelikteki süreç olarak sayıldığı kaydedildi.

Resmi Gazete’de bölge alan II-23.3 sayılı Kıymetli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Tebliği şöyle; 

Değerli Nitelikteki Süreçler

Kıymetli nitelikteki süreçler aşağıdaki üzere belirlenmiştir.

a) Birleşme süreçleri
– Paydaşlığın yeni kuruluş biçiminde birleşme süreçlerine taraf olması,
– Devralma biçiminde birleşme süreçlerinde iştirakin devrolunan taraf olması.
– Iştirakin devralan taraf olması halinde ise birleşme sonucunda %50 yahut daha fazla anamal artırımı yapacak olması.

b) Bölünme süreçleri
– Tam bölünmelerde paydaşlığın bölünen taraf olması.
-Ortaklığın devralan taraf olması durumunda ve devralınan mal varlığı önünde %50 yahut daha fazla anamal artırımı yapacak olması.
– Kısmi bölünmelerde paydaşlığın; Devralan taraf olması ve devralınan mal varlığı karşılığında %50 yahut daha fazla anamal artırımı yapacak olması.
– Kısmi bölünmelerde paydaşlığın; Bölünen taraf olması ve devredilen mal varlığının (d) unsurundaki değerlilik ölçütlerini taşıması.

c) Bir sonraki hususta (d) belirlenen değerlilik ölçütlerini sağlayan mal varlığının devri yahut bu malvarlığının devri sonucunu doğuran süreçler yahut bu mal varlığı üzerinde üçüncü bireyler lehine hudutlu birebir hak tesis edilmesi

d) Değerlilik ölçütleri
– Paydaşlığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına nazaran sürece mevzu mal varlığının kayıtlı bedelinin varlık (aktif) yekununa orantısının yahut,
– Süreç fiyatının, son altı aylık periyot içinde oluşan günlük düzeltilmiş yüklü ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan paydaşlık pahasına orantısının yahut,
– Iştirakin kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına nazaran değerli nitelikteki sürece mevzu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler periyot net karı/zararına tesir eden tüm gelir kalemlerinin yekununa orantısının
%75 ten fazla olması durumudur.

e) Iştirakin Cins değiştirmesi,
f) Iştirakin imtiyaz öngörmesi yahut mevcut imtiyazların kapsam yahut konusunu değiştirmesi
g) Şuranın gayri düzenlemelerinde değerli nitelikteki süreç olarak belirlenen süreçler de bu Bildirim kararlarına tabidir.
h) Bir bütün olarak ele alındığında paydaşlığın temel faaliyetleri yahut olağan ticari hayatında esaslı değişiklik yapılmak suretiyle yatırımcıların yatırım kararlarının değişmesine yol açacak, iştirakin yapısına ait temel süreçler Konsey tarafından kıymetli nitelikteki süreç olarak kıymetlendirilebilir.

Kıymetli Nitelikteki Süreçlerin Gerçekleştirilmesi

Kıymetli nitelikteki sürecin gerçekleştirilebilmesi için sürecin esaslarının belirlendiği bir idare konseyi kararı alınması ve bu sürecin umum şuraca onaylanması mecburidir.

Ayrılma Hakkı

a) Kıymetli nitelikteki sürecin Kamuoyuna duyurulduğu tarihte behre sahibi olanlar bu hisseleri için ayrılma hakkını kullanabilirler.
b) Bunun için hak sahiplerinin umumî heyet içtimasına katılarak kıymetli nitelikteki sürece ait gündem hususuna olumsuz oy vermeleri ve bu muhalefeti tutanağa geçirmeleri gerekli.
c) Behreleri borsada süreç gören iştirakler için ayrılma hakkına sahip olan hak sahiplerinin belirlenmesinde idare şurası kararının kamuya açıklanma tarihi; laf konusu idare şurası kararının kamuya açıklanmasından evvel paydaşlık yahut paydaşlığın yetkilileri tarafından değerli nitelikteki sürece ait olarak rastgele bir biçimde kamuya açıklama yapılmış ise bu açıklamanın tarihi esas alınır.
d) Hakları borsada süreç görmeyen paydaşlıklar için ayrılma hakkına sahip olan behre sahiplerinin tespitinde kıymetli nitelikteki sürecin görüşüldüğü umumi heyet içtima tarihi esas alınır.
e) Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması mecburidir
f) Ayrılma hakkının kullandırılması umumî heyet tarihinden itibaren en geç altı iş günü içinde başlar. Ayrılma hakkının tasarruf mühleti başlangıç tarihinden itibaren on iş günüdür.
g) Hisseleri borsada süreç gören iştiraklerde ayrılma hakkına bahis hisselerin iştirak tarafından satın alınmasından evvel ayrılma hakkı tasarruf fiyatı üzerinden öbür hisse sahiplerine yahut yatırımcılara önerilmesine ait idare şurası kararı alınabilir.

Ayrılma hakkı tasarruf fiyatı (Adil Bedel)

a) Behreleri borsada süreç gören iştiraklerde ayrılma hakkı tasarruf fiyatı, idare konseyi kararının ya da kamuoyuna birinci açıklandığı tarih itibarıyla hisseleri Yıldız Pazarda süreç gören paydaşlıklar için bu tarihten evvelki son bir aylık, başka paydaşlıklar için ise bu tarihten evvelki son altı aylık periyot içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş yüklü ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır.
b) Hisseleri borsada süreç görmeyen iştiraklerde ayrılma hakkı tasarruf fiyatının tespiti için idare heyeti kararının kamuya açıklandığı tarihteki pahası esas alan değerleme raporu hazırlanır.

Ayrılma hakkının doğmadığı haller

a) Mevzuat uyarınca yapılması zarurî olan süreçler,
b) Idare denetimine bir kamu kurumunun sahip olduğu ortaklıklarca yapılan süreçler
c) Yatırım iştiraklerinin yatırım paydaşlığı niteliklerinin değiştirilmesi, yitirilmesi ve bu kapsamda yapılan imtiyaz değişiklikleri süreçleri
d) İcra İflas Kanunu çerçevesinde verilen bir karar uyarınca yahut kamu alacağının öğrenimi emeliyle gerçekleştirilen süreçler
e) İflas ya da öbür bir sona erme halinin oluşması sonucunda tasfiyeye giren iştiraklerin likidasyon kapsamında gerçekleştirdiği süreçler
f) Paydaşlığın bağlı iştirak hisselerinin halka arz yoluyla satılması süreci

Geçiş Kararları

Borsa şirketleri için Tebliğ’in yürürlük tarihinden evvel açıklanan Kıymetli Nitelikteki Süreçler açısından ayrılma hakkından yararlanabilecek kişi ve hisse meblağlarının belirlenmesinde;
• 25.02.2020 tarihinden evvel kamuya açıklanan süreçler için 25.02.2020 tarihi,
• 25.02.2020 tarihi ile Bildirinin yürürlüğe girdiği 27/6/2020 tarihi arasında kamuya açıklanan süreçler için ise açıklama tarihi esas alınacaktır.

Kıymetli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirimi Pratik Rehberi

Bildirim ile getirilen yenilikleri ve tatbikte karşılaşılması beklenen meseleleri açıklığa kavuşturmak üzere “Önemli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirimi Pratik Rehberi” (Rehber) hazırlanmıştır.

Haber7